Suspense

Prue viene scoperta dal suo capo, Rex, per aver rubato alla casa d'aste e aver ucciso per nascondere il furto. Quando Piper e Phoebe capiscono che Rex è uno stregone, aiutano Prue a evadere per aiutarla a sconfiggerlo.

In cerca di un lavoro che la tenga lontana dalla magia, Paige viene assunta come segretaria da un giovane e abile affarista; Larry è tormentato da una consapevolezza: da un po' di tempo è soggetto a quello che si dice un "patto faustiano".

Mentre una strana luna blu appare nel cielo, alle sorelle Halliwell viene assegnato un nuovo Angelo Bianco, ma questo viene ucciso da strani demoni simili a pantere. Si viene a scoprire che questi demoni non sono altro che le sorelle, che si trasformano con la luna blu. Leo continua a sentire le presenza di un "nuovo potere". L'agente Brody si confida con Paige e lei scopre che lui le vuole contattare per il problema del "nuovo potere". Leslie se ne va e prima di partire lui e Phoebe confessano i loro sentimenti.