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Alla scuola di magia muore un insegnante mentre legge una lista di libri da lui banditi. Paige, che era presente, chiama Brody affinché l'aiuti nelle indagini, ma vengono entrambi risucchiati in un libro. Questo testo fu iniziato vent'anni prima da due studenti della scuola di magia ed è incompiuto.

Le Halliwell devono salvare Lady Godiva, uscita da un libro con un incantesimo fatto da uno studente alla Scuola di Magia prima della sua storica cavalcata, da Lord Dyson, un demone che si nutre di sentimenti negativi per rafforzarsi.

Paige non crede di essere all'altezza del Trio. Intanto il demone della paura, Barbas, vuole impossessarsi dei poteri di Cole per prendere il comando degli inferi e distruggere il potere del Trio. Con l'inganno riesce a convincere Paige a creare una pozione che liberi Cole dai suoi poteri essendo vittima di visioni che lo portano a far del male agli innocenti. Cole acconsente di togliersi i poteri ma nessuno sospetta che così facendo questi passeranno a Barbas.

Phoebe e Paige sono preoccupate per Piper, che stranamente è sempre allegra e non sembra risentire minimamente della separazione dal marito: in realtà la sua apparente indifferenza è dovuta all'incantesimo che Leo le ha fatto per preservarla dal dolore

Quando i Titani, dei della mitologia greca, vengono liberati dopo secoli trascorsi sotto i ghiacci artici, vogliono vendicarsi di coloro che li avevano imprigionati, e cominciano ad uccidere tutti gli anziani, e anche Leo è in pericolo