Action

Le Halliwell devono salvare Lady Godiva, uscita da un libro con un incantesimo fatto da uno studente alla Scuola di Magia prima della sua storica cavalcata, da Lord Dyson, un demone che si nutre di sentimenti negativi per rafforzarsi.

Le sorelle mentre si preparano a festeggiare halloween ricevono la (sgradita) visita dei grimlock che le vogliono uccidere. Durante la lotta appare un tunnel spaziotemporale che trasporta le sorelle nel lontano 1670.

Paige non crede di essere all'altezza del Trio. Intanto il demone della paura, Barbas, vuole impossessarsi dei poteri di Cole per prendere il comando degli inferi e distruggere il potere del Trio. Con l'inganno riesce a convincere Paige a creare una pozione che liberi Cole dai suoi poteri essendo vittima di visioni che lo portano a far del male agli innocenti. Cole acconsente di togliersi i poteri ma nessuno sospetta che così facendo questi passeranno a Barbas.

Rifugiatesi nella Scuola di Magia, le sorelle cercano di non farsi prendere dal panico per la perdita del Libro, ma intuiscono lo scopo dell'ennesimo attacco di Zankou: accedere al Nesso; assorbendo quell'immenso potere, il demone potrebbe infatti eguagliare la forza del Trio ed eliminarlo. Nel frattempo i servizi segreti che indagano sulle Halliwell hanno messo a punto uno stretto piano di controllo, con l'ispettrice Sheridan continuamente agguerrita e desiderosa di sbattere in cella le ragazze, per cui difendersi diventa ancora più complicato.

Phoebe è in pericolo di vita poiché si è messa in contatto, non volendo, con un uomo del passato che doveva essere ucciso e per salvarla Cole e Prue tornano indietro nel tempo nel vecchio west per salvare entrambi. Leo ha delle difficoltà a legare con il futuro suocero Victor a causa della sua natura di Angelo Bianco.

Phoebe e Paige sono preoccupate per Piper, che stranamente è sempre allegra e non sembra risentire minimamente della separazione dal marito: in realtà la sua apparente indifferenza è dovuta all'incantesimo che Leo le ha fatto per preservarla dal dolore

Finito nelle mani della confraternita del Rovo, Cole viene preso in custodia dal capo, il suo antico maestro Raynor; questi, con i suoi poteri riesce a leggere nella mente di Cole scoprendo la causa del suo tradimento, ossia l'amore per Phoebe, e decide quindi di mettere fine a questo sentimento istigandolo a compiere azioni che possano farlo odiare dalle Prescelte.