Paige non crede di essere all'altezza del Trio. Intanto il demone della paura, Barbas, vuole impossessarsi dei poteri di Cole per prendere il comando degli inferi e distruggere il potere del Trio. Con l'inganno riesce a convincere Paige a creare una pozione che liberi Cole dai suoi poteri essendo vittima di visioni che lo portano a far del male agli innocenti. Cole acconsente di togliersi i poteri ma nessuno sospetta che così facendo questi passeranno a Barbas.

Rifugiatesi nella Scuola di Magia, le sorelle cercano di non farsi prendere dal panico per la perdita del Libro, ma intuiscono lo scopo dell'ennesimo attacco di Zankou: accedere al Nesso; assorbendo quell'immenso potere, il demone potrebbe infatti eguagliare la forza del Trio ed eliminarlo. Nel frattempo i servizi segreti che indagano sulle Halliwell hanno messo a punto uno stretto piano di controllo, con l'ispettrice Sheridan continuamente agguerrita e desiderosa di sbattere in cella le ragazze, per cui difendersi diventa ancora più complicato.

Phoebe è in pericolo di vita poiché si è messa in contatto, non volendo, con un uomo del passato che doveva essere ucciso e per salvarla Cole e Prue tornano indietro nel tempo nel vecchio west per salvare entrambi. Leo ha delle difficoltà a legare con il futuro suocero Victor a causa della sua natura di Angelo Bianco.

Durante una torrida Ondata di caldo. A San Francisco stanno avvenendo una serie di omicidi in città e l'agente Morris, che sospetta sin dalla morte di Andy un coinvolgimento delle Halliwell in tutti i casi irrisolti della polizia, chiede aiuto a Prue per cercare di capire chi è il colpevole di questi nuovi crimini. Per impedire che un demone donna uccida altri uomini, Phoebe informa le sorelle delle continue visioni che ha sulle uccisioni di tanti uomini. 

Phoebe e Paige sono preoccupate per Piper, che stranamente è sempre allegra e non sembra risentire minimamente della separazione dal marito: in realtà la sua apparente indifferenza è dovuta all'incantesimo che Leo le ha fatto per preservarla dal dolore

Il trio collabora con un mago cattivo capace di creare illusioni incredibilmente reali, affinché riescano a privare la futura sorgente (ignorando che sia Cole) del Grimoire, un libro potentissimo usato dalle forze del male.

Quando i Titani, dei della mitologia greca, vengono liberati dopo secoli trascorsi sotto i ghiacci artici, vogliono vendicarsi di coloro che li avevano imprigionati, e cominciano ad uccidere tutti gli anziani, e anche Leo è in pericolo

Finito nelle mani della confraternita del Rovo, Cole viene preso in custodia dal capo, il suo antico maestro Raynor; questi, con i suoi poteri riesce a leggere nella mente di Cole scoprendo la causa del suo tradimento, ossia l'amore per Phoebe, e decide quindi di mettere fine a questo sentimento istigandolo a compiere azioni che possano farlo odiare dalle Prescelte.

Relegate negli inferi, le sorelle studiano un piano d'azione per eliminare Christy e Billie, che si sono insediate in casa Halliwell. Billie, pur titubante all'idea di eliminare le Halliwell, segue le indicazioni della sorella. Il Trio e le Jenkins si affrontano in casa Halliwell scagliandosi delle pozioni. Lo scontro finisce senza vincitori né vinti, ma con qualche ammaccatura.

Prue viene scoperta dal suo capo, Rex, per aver rubato alla casa d'aste e aver ucciso per nascondere il furto. Quando Piper e Phoebe capiscono che Rex è uno stregone, aiutano Prue a evadere per aiutarla a sconfiggerlo.