Action

Le sorelle si alleano con un cacciatore di demoni (Krell), mandato dalla Sorgente per uccidere Belthazor. Prue e Piper scoprono che Cole e Belthazor sono la stessa persona e vanno nell’appartamento di Cole ma Cole/Belthazor prende in ostaggio Phoebe e si teletrasporta con lei in un cimitero.

Finalmente liberato dalla sua metà demoniaca, Cole non riesce a rilassarsi e a vivere la sua nuova vita di mortale. Cerca perciò di convincere le Halliwell a non abbassare la guardia contro la Sorgente.

Jeric è un demone che usa il corpo delle streghe per contenere lo spirito della sua amata Isis, sperando che, se riuscirà a trovare una strega abbastanza potente, Isis impossessandosi dei suoi poteri potrà scacciarne via lo spirito e appropriarsi del corpo definitivamente.

Piper è incinta e non riesce più ad affrontare i demoni perché ha paura di mettere in pericolo il bambino; Paige intanto ottiene una promozione.

Le Incarnazioni informano le Halliwell che per trasformare il mondo nella loro Utopia devono "addormentare" tutti per un paio d'ore, così da poter uccidere tutti i demoni rimasti.

Mentre Phoebe è emozionata per le sue nozze con Cole, quest'ultimo maledice le tre sorelle inducendole a litigare tra loro, mentre è in atto un demoniaco matrimonio.

La strega cattiva si libera uccidendo il guardiano delle favole e quando scopre che ci sono tre streghe più forti di lei, Piper, Phoebe e Paige, tenta di eliminarle facendole vittime delle più famose fiabe.

Un demone che capta i poteri degli altri usa un ragazzo che grazie a dei disegni magici riesce a farsi trasformare in un super cattivo dei fumetti e avere finalmente dei poteri.

In cerca di informazioni su Leo, Piper scopre un messaggio di aiuto Lo Pan, un monaco custode di un bastone sacro buddista che contiene il potere dell'Influenza dello Zodiaco cinese. Lo Pan insegna a Billie come utilizzare il suo potere della proiezione per ritrovare la sorella Christy.

L'Angelo della Morte appare a Piper e le dice di prepararsi a dire addio a Leo, poiché presto verrà a prenderlo: la sua morte fa parte del Grande Disegno ed è quindi inevitabile.

Relegate negli inferi, le sorelle studiano un piano d'azione per eliminare Christy e Billie, che si sono insediate in casa Halliwell. Billie, pur titubante all'idea di eliminare le Halliwell, segue le indicazioni della sorella.

All'asilo di Wyatt è prossima una recita così Piper si dà da fare per cucire i costumi al figlio. Paige sospetta che Dex, il ragazzo di Phoebe, sia un casanova e così si mette a indagare su di lui nonostante gli ammonimenti di Phoebe; scopre così che frequenta una certa Sylvia e cerca di saperne di più. Intanto all'asilo, la madre capoclasse Mandy fa impazzire Piper a causa della sua esasperata perfezione.

I demoni come Paul e Black Heart non sono certi che le Prescelte siano morte, così prima prendono il controllo della Scuola di Magia e dopo cercano di attirarle in una trappola usando come esca la scomparsa di alcuni innocenti. Questi ultimi vengono attirati in un vicolo cieco da un coniglio bianco (i demoni prendono l'idea da Alice nel paese della meraviglie).

Paige non crede di essere all'altezza del Trio. Intanto il demone della paura, Barbas, vuole impossessarsi dei poteri di Cole per prendere il comando degli inferi e distruggere il potere del Trio. Con l'inganno riesce a convincere Paige a creare una pozione che liberi Cole dai suoi poteri essendo vittima di visioni che lo portano a far del male agli innocenti. Cole acconsente di togliersi i poteri ma nessuno sospetta che così facendo questi passeranno a Barbas.

Rifugiatesi nella Scuola di Magia, le sorelle cercano di non farsi prendere dal panico per la perdita del Libro, ma intuiscono lo scopo dell'ennesimo attacco di Zankou: accedere al Nesso; assorbendo quell'immenso potere, il demone potrebbe infatti eguagliare la forza del Trio ed eliminarlo. Nel frattempo i servizi segreti che indagano sulle Halliwell hanno messo a punto uno stretto piano di controllo, con l'ispettrice Sheridan continuamente agguerrita e desiderosa di sbattere in cella le ragazze, per cui difendersi diventa ancora più complicato.