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Le Incarnazioni informano le Halliwell che per trasformare il mondo nella loro Utopia devono "addormentare" tutti per un paio d'ore, così da poter uccidere tutti i demoni rimasti.

L'ex fidanzato di Phoebe, Clay, arriva a San Francisco con un'urna egiziana che lui e due suoi amici hanno rubato al Cairo. Clay non sa, tuttavia, che l'urna è protetta da una Guardiana che uccide coloro che rubano per avidità il manufatto.

Per la prima volta le tre sorelle si trovano a dover fronteggiare una minaccia non demoniaca. Un essere umano, costretto su una sedia a rotelle, dopo lunghi anni di ricerche scientifiche, ha scoperto il modo per penetrare nei sogni delle altre persone e rendere reale ciò che accade durante il sonno.

Nella casa di fronte a villa Halliwell, si trasferisce un nucleo di tre giovani fratelli (due maschi: Marshall, Fritz e una femmina: Cynda), ma alcuni fatti strani accadono dopo la festa del loro benvenuto.

Per la prima volta le tre sorelle si trovano a dover fronteggiare una minaccia non demoniaca. Un essere umano, costretto su una sedia a rotelle, dopo lunghi anni di ricerche scientifiche, ha scoperto il modo per penetrare nei sogni delle altre persone e rendere reale ciò che accade durante il sonno.

Paige durante uno dei suoi nuovi lavori viene coinvolta in una faida tra due famiglie, i Callaway e i Montana che si combattono da decenni, quindi Paige cerca di portare la pace tra di loro. Piper grazie a un incantesimo scopre che la colpa è di una terza persona. Mentre sono riunite le due famiglie viene rivelata che è Olivia Callaway, la fidanzata morta di Richard Montana uccisa da suo fratello Steve. Piper propone a Leo di chiudere il loro matrimonio in modo legale con il divorzio.

L'ex fidanzato di Phoebe, Clay, arriva a San Francisco con un'urna egiziana che lui e due suoi amici hanno rubato al Cairo. Clay non sa, tuttavia, che l'urna è protetta da una Guardiana che uccide coloro che rubano per avidità il manufatto. Clay chiede aiuto a Phoebe e Phoebe chiede aiuto a Prue affinché la sorella venda il manufatto alla casa d'aste. 

Rifugiatesi nella Scuola di Magia, le sorelle cercano di non farsi prendere dal panico per la perdita del Libro, ma intuiscono lo scopo dell'ennesimo attacco di Zankou: accedere al Nesso; assorbendo quell'immenso potere, il demone potrebbe infatti eguagliare la forza del Trio ed eliminarlo. Nel frattempo i servizi segreti che indagano sulle Halliwell hanno messo a punto uno stretto piano di controllo, con l'ispettrice Sheridan continuamente agguerrita e desiderosa di sbattere in cella le ragazze, per cui difendersi diventa ancora più complicato.

Durante una torrida Ondata di caldo. A San Francisco stanno avvenendo una serie di omicidi in città e l'agente Morris, che sospetta sin dalla morte di Andy un coinvolgimento delle Halliwell in tutti i casi irrisolti della polizia, chiede aiuto a Prue per cercare di capire chi è il colpevole di questi nuovi crimini. Per impedire che un demone donna uccida altri uomini, Phoebe informa le sorelle delle continue visioni che ha sulle uccisioni di tanti uomini.