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Le tre ninfe dei boschi sono perseguitate da un demone di nome Xavier che vuole raggiungere l'acqua magica che rende immortali. Le ninfe, dopo la morte del satiro e anche di Lily, una di loro, chiedono aiuto alle Halliwell.

Alla scuola di magia muore un insegnante mentre legge una lista di libri da lui banditi. Paige, che era presente, chiama Brody affinché l'aiuti nelle indagini, ma vengono entrambi risucchiati in un libro. Questo testo fu iniziato vent'anni prima da due studenti della scuola di magia ed è incompiuto.

L'ex fidanzato di Phoebe, Clay, arriva a San Francisco con un'urna egiziana che lui e due suoi amici hanno rubato al Cairo. Clay non sa, tuttavia, che l'urna è protetta da una Guardiana che uccide coloro che rubano per avidità il manufatto.

Phoebe ha un nuovo potere, quello dell'empatia, che le permette di percepire i sentimenti delle altre persone. Piper ha aperto un asilo nido al P3 e, a causa dell'incantesimo di Leo, è stranamente sempre felice e non è minimamente preoccupata per la sua scomparsa.

Paige e Phoebe aiutano il tenente Darryl Morris a catturare un killer posseduto da un fantasma: nell'operazione il killer muore. A insaputa delle sorelle un'altra persona, l'ispettrice Sheridan, ha ripreso tutto.

Per la prima volta le tre sorelle si trovano a dover fronteggiare una minaccia non demoniaca. Un essere umano, costretto su una sedia a rotelle, dopo lunghi anni di ricerche scientifiche, ha scoperto il modo per penetrare nei sogni delle altre persone e rendere reale ciò che accade durante il sonno.

Nella casa di fronte a villa Halliwell, si trasferisce un nucleo di tre giovani fratelli (due maschi: Marshall, Fritz e una femmina: Cynda), ma alcuni fatti strani accadono dopo la festa del loro benvenuto.

Phoebe è ormai passata alla malvagità, ma quando aiuta le sorelle a salvare un innocente, sente ancora il bene dentro di sé e alla fine questo prevale: Phoebe ritorna ad essere una strega del trio, rinunciando all'amore della sua vita.

In cerca di informazioni su Leo, Piper scopre un messaggio di aiuto Lo Pan, un monaco custode di un bastone sacro buddista che contiene il potere dell'Influenza dello Zodiaco cinese. Lo Pan insegna a Billie come utilizzare il suo potere della proiezione per ritrovare la sorella Christy.

Alla scuola di magia muore un insegnante mentre legge una lista di libri da lui banditi. Paige, che era presente, chiama Brody affinché l'aiuti nelle indagini, ma vengono entrambi risucchiati in un libro. Questo testo fu iniziato vent'anni prima da due studenti della scuola di magia ed è incompiuto.

L'Angelo della Morte appare a Piper e le dice di prepararsi a dire addio a Leo, poiché presto verrà a prenderlo: la sua morte fa parte del Grande Disegno ed è quindi inevitabile.

Le Halliwell devono salvare Lady Godiva, uscita da un libro con un incantesimo fatto da uno studente alla Scuola di Magia prima della sua storica cavalcata, da Lord Dyson, un demone che si nutre di sentimenti negativi per rafforzarsi.

Relegate negli inferi, le sorelle studiano un piano d'azione per eliminare Christy e Billie, che si sono insediate in casa Halliwell. Billie, pur titubante all'idea di eliminare le Halliwell, segue le indicazioni della sorella.

All'asilo di Wyatt è prossima una recita così Piper si dà da fare per cucire i costumi al figlio. Paige sospetta che Dex, il ragazzo di Phoebe, sia un casanova e così si mette a indagare su di lui nonostante gli ammonimenti di Phoebe; scopre così che frequenta una certa Sylvia e cerca di saperne di più. Intanto all'asilo, la madre capoclasse Mandy fa impazzire Piper a causa della sua esasperata perfezione.

Per la prima volta le tre sorelle si trovano a dover fronteggiare una minaccia non demoniaca. Un essere umano, costretto su una sedia a rotelle, dopo lunghi anni di ricerche scientifiche, ha scoperto il modo per penetrare nei sogni delle altre persone e rendere reale ciò che accade durante il sonno.