Prue viene scoperta dal suo capo, Rex, per aver rubato alla casa d'aste e aver ucciso per nascondere il furto. Quando Piper e Phoebe capiscono che Rex è uno stregone, aiutano Prue a evadere per aiutarla a sconfiggerlo.

Paige durante uno dei suoi nuovi lavori viene coinvolta in una faida tra due famiglie, i Callaway e i Montana che si combattono da decenni, quindi Paige cerca di portare la pace tra di loro. Piper grazie a un incantesimo scopre che la colpa è di una terza persona. Mentre sono riunite le due famiglie viene rivelata che è Olivia Callaway, la fidanzata morta di Richard Montana uccisa da suo fratello Steve. Piper propone a Leo di chiudere il loro matrimonio in modo legale con il divorzio.

Alla scuola di magia muore un insegnante mentre legge una lista di libri da lui banditi. Paige, che era presente, chiama Brody affinché l'aiuti nelle indagini, ma vengono entrambi risucchiati in un libro. Questo testo fu iniziato vent'anni prima da due studenti della scuola di magia ed è incompiuto.

L'Angelo della Morte appare a Piper e le dice di prepararsi a dire addio a Leo, poiché presto verrà a prenderlo: la sua morte fa parte del Grande Disegno ed è quindi inevitabile. Piper però non si rassegna e fa un incantesimo per far guadagnare a Leo un po' di tempo, che però fallisce, e trasforma l'aspetto di ogni uomo in quello di Leo.

Dopo aver subìto un'aggressione, le sorelle Halliwell devono capire chi vuole la loro uccisione. Nel caso viene coinvolto anche Morris, il poliziotto un tempo collega di Andy, al quale le streghe finalmente rivelano il loro segreto.

L'agente Murphy chiede aiuto alle sorelle quando un demone scappa dalla custodia governativa. Le Halliwell scoprono che un virus creato dal governo si sta diffondendo tra gli esseri magici provocando la fuoriuscita di una loro versione "Hulkizzata".

Le Halliwell devono salvare Lady Godiva, uscita da un libro con un incantesimo fatto da uno studente alla Scuola di Magia prima della sua storica cavalcata, da Lord Dyson, un demone che si nutre di sentimenti negativi per rafforzarsi.

Phoebe e Paige sono preoccupate per Piper, che stranamente è sempre allegra e non sembra risentire minimamente della separazione dal marito: in realtà la sua apparente indifferenza è dovuta all'incantesimo che Leo le ha fatto per preservarla dal dolore