Prue cambia sesso

Alla scuola di magia muore un insegnante mentre legge una lista di libri da lui banditi. Paige, che era presente, chiama Brody affinché l'aiuti nelle indagini, ma vengono entrambi risucchiati in un libro. Questo testo fu iniziato vent'anni prima da due studenti della scuola di magia ed è incompiuto.

I demoni come Paul e Black Heart non sono certi che le Prescelte siano morte, così prima prendono il controllo della Scuola di Magia e dopo cercano di attirarle in una trappola usando come esca la scomparsa di alcuni innocenti. Questi ultimi vengono attirati in un vicolo cieco da un coniglio bianco (i demoni prendono l'idea da Alice nel paese della meraviglie).

Finito nelle mani della confraternita del Rovo, Cole viene preso in custodia dal capo, il suo antico maestro Raynor; questi, con i suoi poteri riesce a leggere nella mente di Cole scoprendo la causa del suo tradimento, ossia l'amore per Phoebe, e decide quindi di mettere fine a questo sentimento istigandolo a compiere azioni che possano farlo odiare dalle Prescelte.

Due fantasmi del passato di Leo tornano in cerca di vendetta e Leo affronta i suoi demoni arrendendosi, ma mette a rischio la vita di Piper e lascia Paige a risolvere la situazione. Cole prova a convincere Phoebe a trasferirsi in una casa tutta loro.

L'Angelo della Morte appare a Piper e le dice di prepararsi a dire addio a Leo, poiché presto verrà a prenderlo: la sua morte fa parte del Grande Disegno ed è quindi inevitabile. Piper però non si rassegna e fa un incantesimo per far guadagnare a Leo un po' di tempo, che però fallisce, e trasforma l'aspetto di ogni uomo in quello di Leo.

L'Angelo della Morte appare a Piper e le dice di prepararsi a dire addio a Leo, poiché presto verrà a prenderlo: la sua morte fa parte del Grande Disegno ed è quindi inevitabile.

Quando i Titani, dei della mitologia greca, vengono liberati dopo secoli trascorsi sotto i ghiacci artici, vogliono vendicarsi di coloro che li avevano imprigionati, e cominciano ad uccidere tutti gli anziani, e anche Leo è in pericolo

Phoebe è ormai passata alla malvagità, ma quando aiuta le sorelle a salvare un innocente, sente ancora il bene dentro di sé e alla fine questo prevale: Phoebe ritorna ad essere una strega del trio, rinunciando all'amore della sua vita.

Le Halliwell devono salvare Lady Godiva, uscita da un libro con un incantesimo fatto da uno studente alla Scuola di Magia prima della sua storica cavalcata, da Lord Dyson, un demone che si nutre di sentimenti negativi per rafforzarsi.

Dopo aver subìto un'aggressione, le sorelle Halliwell devono capire chi vuole la loro uccisione. Nel caso viene coinvolto anche Morris, il poliziotto un tempo collega di Andy, al quale le streghe finalmente rivelano il loro segreto.